爱博医疗(688050)：上海市方达律师事务所关于爱博

　　本次募集资金投资项目标实施不会新增对刊行人形成严沉晦气影响的同业合作或影响刊行人道的联系关系买卖的景象。

　　本所仅就取刊行人本次刊行相关的问题颁发看法，而不合错误相关会计、审计、资产评估、内部节制等专业事项和中国境外法令事项颁发看法。正在本法令看法书中述及相关会计、审计、资产评估、内部节制等专业事项或中国境外的其他司法管辖区域的法令事项时，均为按照其他相关专业机构出具的演讲或看法进行相关部门的引述，并需服从其别离载明的假设、、范畴、保留及响应的出具日，本所律师对于该等非营业事项仅履行了通俗人一般的留意权利。对于中国境外相关专业机构出具的演讲或看法为外文，本所律师正在援用时将外文文本翻译为中文文本，但其演讲或看法最终应以外文文本为准。正在本法令看法书中对相关会计演讲、审计演讲和资产评估演讲书中某些数据和结论以及中国境外法令事项的引述，并不视为本所对这些数据、结论和中国境外法令事项的实正在性和精确性做出任何或默示。本所并不具备核查和评价该等数据、结论和中国境外法令事项的恰当资历。

　　2、刊行人供给给本所的文件和材料是实正在、精确、完整和无效的，并无坦白、虚假和严沉脱漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其取原件分歧和相符。

　　按照刊行人供给的材料及其披露的公开文件、刊行人出具的书面确认并经本所律师核查，演讲期内，刊行人未进行过《上市公司严沉资产沉组办理法子》的严沉资产沉组尺度的严沉资产收购、出售。

　　综上所述，本所律师认为：公司本次刊行合适《公司法》《证券法》《办理法子》等相关律例的申请本次刊行的本色前提；公司本次刊行已取得需要的授权和核准，已通过所审核并取得中国证监会同意注册的批复。

　　上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人平易近国境内法令执业资历的律师事务所。按照爱博诺德（北京）医疗科技股份无限公司（以下简称“刊行人”、“爱博医疗”或“公司”）取本所签定的法令参谋和谈，本所担任刊行人本次以简略单纯法式向特定对象刊行股票并正在上海证券买卖所科创板上市买卖（以下简称“本次刊行”）的特聘专项法令参谋。

　　按照刊行人供给的材料并经本所律师核查，演讲期内，刊行人因一项进口货色商品编号申报取现实不符导致漏缴进口关税而被海关稽察，并于 2024年 11月遭到海关行政惩罚，但该等事项不属于情节严沉而遭到行政惩罚的环境。

　　（4） 按照刊行人供给的材料、刊行人取刊行对象签定的附前提生效的股份认购和谈及相关方简直认，正在本次刊行过程中，刊行人及其控股股东、现实节制人、次要股东未向刊行对象做出保底保收益或者变相保底保收益许诺，也未间接或者通过好处相关标的目的刊行对象供给财政赞帮或者其他弥补，合适《办理法子》第六十六条的。

　　按照刊行人供给的材料及其书面确认，并经本所律师核查，截至演讲期末，刊行人及其子公司具有 42项正在中国境内登记的计较机软件著做权、37项正在中国境内登记的做品著做权。

　　经核查，刊行人演讲期内董事、监事及高级办理人员的变更已履行了需要的法令法式，合适其时合用的《公司法》和《公司章程》的。

　　按照中登公司 2024年 9月 30日出具的《证券质押及司法冻结明细表》、刊行人的相关通知布告以及刊行人现实节制人解江冰的书面确认，并经本所律师核查，截至 2024年 9月 30日，解江冰间接以及间接所持有的刊行人的股份不存正在质押或冻结的景象。

　　按照刊行人供给的材料并经本所律师核查，刊行人已制定《股东大会议事法则》《董事会议事法则》和《监事会议事法则》，刊行人现行生效合用的《股东大会议事法则》《董事会议事法则》和《监事会议事法则》的内容合适其时合用的《章程》《上市公司股东大会法则》《上市公司管理原则》的相关。

　　（4） 受限于中国境内尚未成立全国同一的诉讼、仲裁、行政惩罚相关消息查询系统，按照刊行人的相关通知布告文件、从管部分别离开具的无犯罪记实证明、以及刊行人及其现任董事、监事、高级办理人员的书面确认，并经本所律师核查，截至本法令看法书出具之日，刊行人及其现任董事、监事和高级办理人员不存正在因涉嫌犯罪正正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正正在被中国证监会立案查询拜访的景象，即刊行人不存正在《办理法子》第十一条第（四）项的景象； （5） 受限于中国境内尚未成立全国同一的诉讼、仲裁、行政惩罚相关消息查询系统，按照刊行人的相关通知布告文件、刊行人及其控股股东、现实节制人简直认、相关部分出具的证件并经本所律师核查，刊行人控股股东、现实节制人比来三年不存正在严沉损害刊行人好处或者投资者权益的严沉违法行为，即刊行人不存正在《办理法子》第十一条第（五）项的景象。

　　按照刊行人的书面确认并经本所律师核查，截至本法令看法书出具之日，刊行人及其子公司的上述中国境内登记的计较机软件著做权及做品著做权不存正在权属胶葛，亦未设置质押或其他第三方。

　　1、 刊行人及其次要子公司演讲期内不存正在因违反相关律例而遭到行政惩罚且情节严沉的环境。

　　刊行人次要子公司取得的《市场从体公用信用演讲（有无违 法违规消息查询版）》（合用于北京市注册的企业）、《运营从 体公用信用演讲（替代有无违法记实证明公用版）》（合用于 上海市注册的企业）、《运营从体公共信用演讲（无违 法违规记实证明上市专版）》、《市场从体专项信用演讲（有 无违法记实证明版）》（合用于福建省注册的企业）、《企业专 项信用演讲》（合用于浙江省注册的企业）、《公用公共信用 消息演讲（企业上市版）》（合用于海南省注册的企业）、《市 场从体公用信用演讲（无违法违规证明版）》（合用于四川省 注册的企业）、《姑苏市企业公用信用演讲（取代企业无违法 证明）》（合用于姑苏市注册的企业）。

　　按照刊行人供给的材料及其书面确认，并经本所律师核查，截至演讲期末，刊行人及其子公司具有 13项正在中国境内已存案的域名。

　　按照刊行人供给的材料、书面申明并经本所律师核查，本次刊行募集资金投资项目中的固定资产投资项目（即“眼镜及注塑模具加工产线扶植项目”）实施从体为刊行人控股子公司天眼医药，截至本法令看法书出具之日，该项目所涉的相关核准、存案环境如下？。

　　按照所于 2025年 3月 12日出具的《关于爱博诺德（北京）医疗科技股份无限公司向特定对象刊行股票的买卖所审核看法》，本次刊行获得所审核通过。

　　2、本次刊行相关董事会会议和股东大会召集、召开法式，决议内容合适律例及《公司章程》的相关，无效；刊行人已就本次刊行取得了需要的内部核准和授权。

　　本所根据《中华人平易近国公司法》《中华人平易近国证券法》《上市公司证券刊行注册办理法子》及其他合用的中国境内现行无效且已公开辟布的法令、行规、部分规章及其他规范性文件（以下简称“律例”）的，参照《公开辟行证券公司消息披露的编报法则第 12号——公开辟行证券的法令看法书和律师工做演讲》（证监发[2001]37号）等相关律例的要求，按照律师行业的业。

　　按照刊行人供给的材料、刊行人的书面确认并经本所律师核查，截至演讲期末，刊行人及其子公司正在中国境内具有 7、面积共计 206，359平方米的自有地盘利用权和正在该等自有地盘上的 11处、建建面积共计 171，800。11平方米的自有房产。

　　按照刊行人的书面确认，演讲期内任一期间，相关财政数据达到如下尺度之一的截至演讲期末仍然是刊行人归并报表范畴内的子公司为刊行人的次要子公司：（1）该子公司单体报表的停业收入占刊行人归并报表的停业收入的比例≥5%；（2）该子公司单体报表的净利润占刊行人归并报表的扣除非经常性损益后归属于母公司净利润的比例≥5%；（3）该子公司单体报表的总资产占刊行人归并报表的总资产的比例≥5%。

　　刊行人取博时基金办理无限公司、财通基金办理无限公司、 诺德基金办理无限公司、J。P。 Morgan Securities PLC、工银瑞 信基金办理无限公司、永赢基金办理无限公司、董易、易方 达基金办理无限公司就本次刊行别离签订的《爱博诺德（北 京）医疗科技股份无限公司以简略单纯法式向特定对象刊行股票 之附前提生效的股份认购和谈》及《爱博诺德（北京）医疗 科技股份无限公司以简略单纯法式向特定对象刊行股票之附条 件生效的股份认购和谈之弥补和谈》。

　　2、截至演讲期末，刊行人及其境内子公司已就其正在中国境内处置的从停业务取得所必需的次要天分、许可及核准。

　　经核查，刊行人 2023年年度股东大会已按照《公司章程》的就本次刊行相关事项做出决议，相关议案曾经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，且刊行人对中小投资者的表决环境进行零丁计票。按照前述股东大会决议，股东大会授权董事会决定以简略单纯法式向特定对象刊行融资总额不跨越 3亿元且不跨越比来一岁暮净资产 20%的股票，授权无效期为 2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会召开之日止；2023年年度股东大会决议事项包罗授权董事会确定本次刊行项下刊行股票的品种、数量和面值、刊行体例及刊行时间、刊行对象及向原股东配售的放置、订价体例和价钱区间、募集资金用处、决议无效期以及对董事会打点本次刊行具体事宜的授权。按照该等授权，刊行人于 2024年 10月 28日召开第二届董事会第十五次会议、于 2024年 12月 5日召开第二届董事会第十六次会议、于 2025年 2月 24日召开第二届董事会第十七次会议别离审议通过了本次刊行的相关议案。

　　2024年 5月 8日，刊行人召开 2023年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简略单纯法式向特定对象刊行股票相关事宜的议案》，同意授权董事会以简略单纯法式向特定对象刊行融资总额不跨越人平易近币 3亿元且不跨越比来一岁暮净资产 20%的股票，授权董事会确认公司能否合适以简略单纯法式向特定对象刊行股票的前提、刊行股票的品种、数量和面值、刊行体例及刊行时间、刊行对象及向原股东配售的放置、订价体例和价钱区间、募集资金用处、决议无效期等，而且授权董事会及其授权人士全权打点取本次刊行相关的全数事宜。

　　按照刊行人的书面确认并经本所律师核查，截至本法令看法书出具之日，刊行人及其子公司的上述注册商标不存正在权属胶葛，亦未设置质押或其他第三方。

　　按照《募集仿单》《募集资金利用可行性阐发演讲》、刊行人的相关通知布告文件、刊行人供给的材料及其书面确认，本次刊行募集资金投资项目均系投向刊行人的从停业务，不涉及投向《财产布局调整指点目次（2024年本）》的类及裁减类行业，不涉及投向《国度成长委办公厅关于明白阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》《关于加强高耗能、高排放扶植项目生态泉源防控的指点看法》等文件的高耗能、高排放行业，合适国度财产政策。

　　实正在性、精确性、完整性的议案》《关于公司取特定对象签订附生效前提的股份认购和谈的议案》《关于更新公司 2024年度以简略单纯法式向特定对象刊行股票预案的议案》《关于更新公司 2024年度以简略单纯法式向特定对象刊行股票方案的议案》《关于更新公司 2024年度以简略单纯法式向特定对象刊行股票方案论证阐发演讲的议案》《关于更新公司 2024年度以简略单纯法式向特定对象刊行股票募集资金利用可行性阐发演讲的议案》《关于设立公司 2024年度以简略单纯法式向特定对象刊行股票募集资金公用账户并授权签订募集资金监管和谈的议案》等取本次刊行相关的议案。

　　受限于中国境内尚未成立全国同一的诉讼、仲裁、行政惩罚相关消息查询系统，经本所律师核查，截至本法令看法书出具之日，本次刊行的保荐机构中国银河证券股份无限公司及其的保荐代表人、其他证券办事机构（包罗信永中和、本所）及相关签字人员比来一年不存正在因同类营业遭到中国证监会行政惩罚或遭到证券买卖所规律处分的景象，合适《审核法则》第三十四条第二款第三项的。

　　按照刊行人的书面确认及刊行人于 2023年 1月 16日就上述取亨泰视觉之间的诉讼案件披露的《关于诉讼进展的通知布告》：“本次诉讼涉及的专利仅为公司具有的角膜塑形镜手艺相关的浩繁专利中的一部门，公司做为角膜塑形镜手艺的研发者和立异者，正在该范畴具有一系列专利结构和强大的专利护城河，前述专利权的部门无效或全数无效不影响公司继续利用该专利涉及的手艺方案，不会影响公司继续出产、发卖利用该专利的产物，亦不会对公司出产运营形成严沉影响”。

　　按照刊行人供给的材料及其书面确认、商标代办署理机构北京康信学问产权代办署理无限义务公司于 2024年 11月 1日出具的《境外商标注册环境检索演讲》，截至演讲期末，刊行人及其子公司具有正在中国境外注册的商标共计 23项。

　　3、刊行人已向本所披露一切脚以影响本法令看法书的现实和文件，无任何坦白、脱漏、虚假或之处，该等现实和文件于供给给本所之日及本法令看法书出具之日，未发生任何变动。

　　按照中国证监会于 2025年 4月 14日出具的《关于同意爱博诺德（北京）医疗科技股份无限公司向特定对象刊行股票注册的批复》（证监许可[2025]774号），中国证监会同意刊行人向特定对象刊行股票的注册申请。

　　（4） 按照刊行人第二届董事会第十五次会议决议、第二届董事会第十六次会议决议、第二届董事会第十七次会议决议、刊行报酬本次刊行出具的《爱博诺德（北京）医疗科技股份无限公司关于本次募集资金投向属于科技立异范畴的申明（二次修订稿）》以及保荐机构出具的《关于爱博诺德（北京）医疗科技股份无限公司 2024年度以简略单纯法式向特定对象刊行股票募集资金投向属于科技立异范畴的专项看法》，刊行人本次刊行募集资金投向科技立异范畴，合适《办理法子》第十二条第（四）项的。

　　经核查，本所律师认为，《律师工做演讲》之“十一、刊行人的严沉债务债权”之“（一）严沉合同”部门披露的刊行人及其次要子公司的严沉合同均合用，均无效。

　　1、《公司章程》以及《联系关系买卖决策轨制》履行了需要的决策法式，不存正在损害刊行人及其他股东好处的景象。

　　（2） 按照刊行人第二届董事会第十六次会议决议、第二届董事会第十七次会议决议，本次刊行的订价基准日为刊行期首日，如刊行人股票正在本次刊行订价基准日至刊行日期间发生派息、送股、本钱公积金转增股本等除权、除息事项，则本次刊行的刊行价钱将进行响应调整，本次刊行价钱不低于订价基准日前二十个买卖日公司股票买卖均价的 80%。按照刊行人第二届董事会第十六次会议决议、第二届董事会第十七次会议决议，本次刊行的刊行期首日为 2024年 11月 26日，本次刊行价钱为 79。20元/股，合适《办理法子》第五十六条、第五十七条第一款的。

　　信永中和出具的《爱博诺德（北京）医疗科技股份无限公司 2021年度审计演讲》（XYZH/2022BJAA120025号）、《爱博 诺德（北京）医疗科技股份无限公司 2022年度审计演讲》 （XYZH/2023BJAA12B0119号）、《爱博诺德（北京）医疗 科技股份无限公司 2023 年度审计演讲》 （XYZH/2024BJAA12B0093号）中任一份或全数。

　　按照刊行人的书面确认并经本所律师核查，截至本法令看法书出具之日，刊行人及其子公司的上述中国境内登记的集成电布图设想专有权不存正在权属胶葛，亦未设置质押或其他第三方。

　　经核查，刊行人现任董事的人数及任职资历合适《上市公司董事办理法子》和《公司章程》的；刊行人现行无效的《公司章程》《董事工做轨制》中已对董事的权柄范畴做出了响应的。

　　2022年 11月 15日，爱博烟台取中国扶植银行股份无限公司蓬莱支行签订《最高额典质合同》（HTC370666100ZB2022N00Q），爱博烟台将其名下不动产（鲁（2022）蓬莱区不动产权第 0010557号）典质给中国扶植银行股份无限公司蓬莱支行，为其取中国扶植银行股份无限公司蓬莱支行的告贷供给典质，具体环境详见《律师工做演讲》之“十、刊行人的次要财富”之“（二）地盘利用权取房产”之“1、演讲期内已取得产权证书的自有地盘和房产”。

　　按照刊行人的工商登记材料、现行无效的《停业执照》《公司章程》及刊行人的书面确认，截至本法令看法书出具之日，刊行人公司登记的法令形态为“存续（正在营、开业、正在册）”，刊行人无效存续，不存正在根据律例以及《公司章程》的需要终止的景象。

　　本所同意刊行人部门或全数正在其为本次刊行而编制的《募集仿单》中自行援用或按照所、中国证监会审核要求援用本法令看法书的内容，可是刊行人做上述援用时，不得因援用而导致法令上的歧义或曲解。

　　1、刊行人曾经供给了本所为出具本法令看法书所要求刊行人供给的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

　　按照刊行人 2024年第三季度演讲及报表附注及刊行人的书面确认，截至 2024年 9月 30日，刊行人归并报表口径下的其他应收款以及其他对付款均基于一般的出产运营发生。

　　2024年 12月 5日，刊行人召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司 2024年度以简略单纯法式向特定对象刊行股票竞价成果的议案》《关于公司？。

　　（）“消息公开”栏目、证券期货市场失信记实查询平台（ ）、中国施行消息公开网（）等公开网坐，截至本法令看法书出具之日，刊行人的董事、监事及高级办理人员不存正在《公司法》第一百七十八条之景象，刊行人董事、监事及高级办理人员的任职合适律例及《公司章程》的相关。

　　按照刊行人 2023年年度股东大会会议决议、第二届董事会第十五次会议决议、第二届董事会第十六次会议决议、第二届董事会第十七次会议决议等会议文件，刊行人董事会已按照年度股东大会的授权，对本次刊行相关事项做出决议，合适《公司法》第一百五十一条的。

　　按照刊行人供给的材料及其书面确认并经本所律师核查，截至演讲期末，刊行人及其子公司具有正在中国境内的授权专利共计 220项（包罗 218项刊行人及子公司自有的境内授权专利、2项刊行人子公司取第三方共有的境内授权专利）。

　　按照刊行人于 2022年 2月 16日披露的《关于提告状讼的通知布告》、于 2023年 1月 16日披露的《关于诉讼进展的通知布告》以及刊行人供给的材料，刊行人以上海亨泰视觉科技无限公司（以下简称“亨泰视觉”）侵害公司专利权为由，向上海学问产权法院提起（2022）沪 73知平易近初 248、（2022）沪 73知平易近初 249、（2022）沪 73知平易近初 250号平易近事诉讼。2022年 6月 2日，亨泰视觉向国度学问产权局对刊行人涉案专利提出无效宣布请求，国度学问产权局经审查后于 2022年 12月 30日就前述专利做出无效或部门无效的行政决定。基于国度学问产权局的行政决定，并经审慎评估涉诉产物市场推广环境及相关经济好处，刊行人决定自动撤回相关侵权案件的告状。

　　按照刊行人供给的材料及其书面确认并经本所律师核查，截至演讲期末，刊行人及其子公司具有的正在中国境内注册的商标共计 1，016项。

　　按照上述固定资产投资项目标存案证记录及刊行人的书面申明，该等固定资产投资项目将操纵天眼医药现有的位于赣榆区高新手艺财产开辟区、滨东侧的自有工业厂房进行出产，不涉及新增用地。天眼医药就该项目利用地盘和厂房已获得响应的（2024）赣榆区不动产权第 0018260号不动产权证书，证载该地盘用处为工业用地，证载衡宇用处为工业。因而本次募集资金拟投向的固定资产投资项目利用地合适地盘政策、城市规划。

　　按照《刊行预案》《募集仿单》、刊行人的书面申明并经本所律师核查，本次刊行募集资金 28，461。43万元，扣除刊行费用后拟全数用于以下项目扶植。

　　按照刊行人供给的材料及书面确认，并经本所律师核查，截至演讲期末，刊行人次要子公司合计 7家，即爱博科技、爱博烟台、爱博昌发、天眼医药、优你康、爱博投资、厦门美悦瞳，均为境内企业。截至本法令看法书出具之日，刊行人的次要子公司系依法成立、存续的企业法人，刊行人持有的相关股权权属清晰，除刊行人将其持有爱博烟台 100%股权质押给中国扶植银行股份无限公司蓬莱支行、刊行人将其持有优你康 51%股权质押给招商银行股份无限公司北京分行之外，刊行人次要子公司股权上未设立质押或其他第三方。

　　综上，本所律师认为，本次刊行募集资金投资项目中的固定资产投资项目曾经取得现阶段需要的审批、核准或存案。刊行人本次募集资金投资项目合适国度财产政策、、地盘办理等的。

　　务尺度、规范和勤奋尽责的，对刊行人供给的相关文件和本法令看法书出具之日以前曾经发生或者存正在的现实进行了核查和验证，出具本法令看法书。

　　截至 2024年 9月 30日，刊行人总股本为 189，544，528股，解江冰间接持有刊行人 24，490，410股股份，其分歧步履人博健创智、博健和创、喜天逛投资别离持有刊行人股份 5，845，482股、10，926，407股和 1，130，692股。因而，解江冰现实可以或许节制表决权的刊行人的股份数量合计为 42，392，991股，正在刊行人总股本中的比例合计为22。37%。

　　5、所有核准、同意、证书、许可、登记、存案或其他的文件均为通过合理的法式以及的路子从有权的从管机关取得。

　　天眼医药已就眼镜注塑模具加工出产线及医用包拆材料项目取得连云港市生态局出具的《关于对江苏天眼医药科技股份无限公司眼镜注塑模具加工出产线及医用包拆材料项目影响演讲表的批复》（编号：连环表复[2024]4014号）；并就年产 2。52亿片眼镜项目取得连云港市生态局出具的《关于对江苏天眼医药科技股份无限公司年产 2。52亿片眼镜项目影响演讲表的批复》（编号：连环表复[2024]4078号）。

　　按照刊行人董事、监事及高级办理人员供给的及出具的书面确认、相关机关出具的无犯罪记实证明，并经本所律师查询中国证监会网坐？。

　　信永中和出具的《爱博诺德（北京）医疗科技股份无限公司 截至 2024年 9月 30日止上次募集资金利用环境鉴证演讲》。

　　1、刊行人年度股东大会已授权刊行人董事会打点本次刊行相关的事宜，授权范畴和授权法式无效。

　　（3） 按照《募集仿单》、刊行人简直认并经本所律师核查，基于本所律师做为非财政和营业专业人员的理解和判断，本次刊行的募集资金系投向刊行人的从停业务，募集资金投资项目标实施从体为刊行人的控股子公司，本次募集资金投资项目实施后，刊行人不会取控股股东、现实节制人及其节制的其他企业新增形成严沉晦气影响的同业合作、显失公允的联系关系买卖，或者严沉影响公司出产运营的性，合适《办理法子》第十二条第（三）项的？。

　　受限于中国境内尚未成立全国同一的诉讼、仲裁、行政惩罚相关消息查询系统，按照刊行人的相关通知布告文件、刊行人及其控股股东、现实节制人、董事、监事、高级办理人员简直认并经本所律师核查，截至本法令看法书出具之日，刊行人及其控股股东、现实节制人、现任董事、监事、高级办理人员不存正在比来三年遭到中国证监会行政惩罚、比来一年遭到中国证监会行政监管办法或者证券买卖所规律处分的环境，合适《审核法则》第三十四条第二款第二项的。

　　（6） 受限于中国境内尚未成立全国同一的诉讼、仲裁、行政惩罚相关消息查询系统，按照刊行人的相关通知布告文件、刊行人简直认、相关部分出具的证件并经本所律师核查，刊行人及其次要子公司比来三年不存正在严沉损害投资者权益或者社会公共好处的严沉违法行为，即刊行人不存正在《办理法子》第十一条第（六）项的景象。

　　按照刊行人的相关通知布告文件、刊行人供给的材料及其书面确认，并经本所律师核查，截至演讲期末，刊行人及其次要子公司不存正在向除刊行人及其归并报表范畴内的企业以外的任何第三方供给的景象。

　　按照刊行人的相关通知布告文件、刊行人供给的材料及其书面确认、相关从管部分出具的证明，并经本所律师核查，截至本法令看法书出具之日，刊行人及其次要子公司不存正在因、产质量量、劳动平安、学问产权、人身权等缘由发生的对刊行人的财政或营业形成严沉晦气影响的侵权之债。

　　受限于中国境内尚未成立全国同一的诉讼、仲裁、行政惩罚相关消息查询系统，按照刊行人及其次要子公司的市场从体信用演讲、相关从管机关出具的合规证明、演讲期内刊行人的相关通知布告文件、刊行人出具的书面确认，并经本所律师核查，刊行人及其次要子公司演讲期内不存正在遭到行政惩罚且情节严沉的环境。

　　对于出具本法令看法书至关主要而又无法获得支撑的现实，本所依赖相关部分、刊行人或其他相关单元出具的证件、记实等出具法令看法。

　　截至演讲期末，刊行人世接参股企业共 3家。截至本法令看法书出具之日，刊行人的该等参股企业存续，不存正在根据律例以及根据其合股和谈或公司章程的需要终止的景象，刊行人持有的该等参股企业的股权及合股份额权属清晰，且未设立质押或其他第三方。

　　按照刊行人供给的材料及书面确认并经本所律师核查，于演讲期内及演讲期末至本法令看法书出具之日期间，刊行人及其次要子公司遭到 3次行政惩罚，具体环境详见《律师工做演讲》之“十九、刊行人涉及的诉讼、仲裁或行政惩罚”之“（一）刊行人及其次要子公司涉及的诉讼、仲裁或行政惩罚环境”之“2、行政惩罚”。按照该等行政惩罚的《行政惩罚决定书》的认定并对照该等行政惩罚根据的法令律例的相关，上述行政惩罚不属于情节严沉而遭到行政惩罚的环境。

　　2025年 2月 24日，刊行人召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于更新公司 2024年度以简略单纯法式向特定对象刊行股票方案的议案》《关于公司取特定对象签订附前提生效的股份认购和谈之弥补和谈的议案》《关于更新公司 2024年度以简略单纯法式向特定对象刊行股票预案的议案》《关于更新公司 2024年度以简略单纯法式向特定对象刊行股票方案论证阐发演讲的议案》《关于更新公司 2024年度以简略单纯法式向特定对象刊行股票募集资金利用可行性阐发演讲的议案》等取本次刊行相关的议案。

　　受限于中国境内尚未成立全国同一的诉讼、仲裁、行政惩罚相关消息查询系统，按照刊行人的相关通知布告文件、刊行人供给的材料及书面确认，并经本所律师核查，截至本法令看法书出具之日，刊行人及其次要子公司不存正在尚未告终的对刊行人及其次要子公司的出产运营、财政情况、将来成长发生严沉晦气影响的严沉诉讼、仲裁案件。

　　按照刊行人的书面确认并经本所律师核查，截至本法令看法书出具之日，刊行人及其子公司的上述授权专利不存正在权属胶葛，亦未设置质押或其他第三方。

　　按照本次刊行方案、《募集仿单》、刊行簿记成果及刊行人的书面确认，刊行人本次刊行的股票品种为境内上市的人平易近币通俗股（A股），每股面值为 1。00元，刊行价钱为 79。20元/股；统一股份具有划一，每股的刊行前提和价钱不异，股票刊行价钱不低于票面金额，合适《公司法》第一百四十以及第一百四十八条的。

　　2023年 3月 9日，天眼医药取招商银行股份无限公司连云港分行签订《典质合同》（2023年抵字第 110102018号）、《不动产典质合同》（连云港市赣榆区不动产登记核心监制），天眼医药将其名下不动产（苏（2023）赣榆区不动产权第 0002602号）典质给招商银行股份无限公司连云港分行，为其取招商银行股份无限公司连云港分行的告贷供给典质，具体环境详见《律师工做演讲》之“十、刊行人的次要财富”之“（二）地盘利用权取房产”之“1、演讲期内已取得产权证书的自有地盘和房产”。

　　除上述环境外，截至本法令看法书出具之日，刊行人及其子公司具有的上述地盘利用权和房产不存正在其他或遭到的景象，亦不存正在权属胶葛或潜正在胶葛。

　　按照刊行人 2023年年度股东大会会议、第二届董事会第十五次会议、第二届董事会第十六次会议及第二届董事会第十七次会议的会议文件及《募集仿单》等文件、刊行人简直认，并经本所律师核查，刊行人本次刊行系以简略单纯法式向特定对象刊行股票，未采用告白、公开劝诱和变相公开体例实施本次刊行，合适《证券法》第九条第三款的。

　　按照《募集仿单》及刊行人的书面申明，本次刊行募集资金投资项目中的“弥补流动资金”部门由刊行人实施，本次刊行募集资金投资项目中的固定资产投资项目实施从体为刊行人控股子公司天眼医药，经核查，本所律师认为，刊行人通过本身及控股子公司实施募集资金投资项目不存正在损害上市公司好处的景象。

　　经本所律师本次刊行的申购报价过程，并按照刊行人第二届董事会第十六次会议决议、第二届董事会第十七次会议决议及相关通知布告文件、刊行人取刊行对象签订的附前提生效的股份认购和谈，刊行人取保荐机构（从承销商）系通过竞价体例确定本次刊行的刊行价钱和刊行对象；刊行人已取刊行对象及时签定附前提生效的股份认购和谈，且签订的附前提生效的股份认购和谈中商定本次刊行经刊行人股东大会授权的董事会核准并经所审核通过和中国证监会做出予以注册决定后，该等合同即生效。按照刊行人 2023年年度股东大会的授权，刊行人第二届董事会第十六次会议及刊行人第二届董事会第十七次会议已正在刊行人取刊行对象签定附前提生效的股份认购和谈后的 3个工做日内对竞价成果等刊行事项做出决议。

　　经刊行人第二届董事会第十五次会议审议通过的《爱博诺德 （北京）医疗科技股份无限公司 2024年度以简略单纯法式向特 定对象刊行股票募集资金利用可行性阐发演讲》及经刊行人 第二届董事会第十六次会议审议通过的《爱博诺德（北京） 医疗科技股份无限公司 2024年度以简略单纯法式向特定对象发 行股票募集资金利用可行性阐发演讲（修订稿）》和经刊行 人第二届董事会第十七次会议审议通过的《爱博诺德（北京） 医疗科技股份无限公司 2024年度以简略单纯法式向特定对象发 行股票募集资金利用可行性阐发演讲（二次修订稿）》。

　　2、 刊行人及其次要子公司演讲期内不存正在因违反相关平安出产、产质量量和手艺监视方面的律例而遭到行政惩罚且情节严沉的环境。

　　按照刊行人供给的材料、刊行人的相关通知布告文件及其书面确认，刊行人演讲期内共召开 7次股东大会、经本所律师核查刊行人演讲期内召开的该等股东大会、董事会及监事会会议的会议文件材料，本所律师认为，刊行人演讲期内历次股东大会、董事会、监事会会议的召集、召开法式以及决议内容不存正在违反律例的景象，该等股东大会和董事会的授权事项亦不存正在违反律例的景象。

　　综上，本所律师认为，刊行报酬依法设立并无效存续的上市公司，不存正在根据律例以及《公司章程》的需要终止的景象，具备本次刊行的从体资历。

　　2。 按照刊行人的相关通知布告文件以及中登公司 2024年 9月 30日出具的《证券质押及司法冻结明细表》，毛立平将其持有的刊行人 1，500，000股股份（占刊行人截至 2024年 9月 30日已刊行股份的 0。79%）质押给云南国际信任无限公司用于小我资金需求，质押刻日为 2024年 7月 25日至 2025年 7月 25日。按照刊行人于 2025年 2月 13日发布的《关于股东股份解除质押的通知布告》，该等股份于 2025年 2月 10日已解除质押。

　　4、刊行人所供给的所有文件及所做出的陈述均实、精确、完整和无效的；刊行人所供给的文件及文件上的签名和印章均是实正在的，签订文件的从体均具有签订文件的能力和行为能力，任何已签订的文件均获得相关当事各方无效授权，且由其代表人或授权代表签订。

　　本所同意将本法令看法书做为刊行人申请本次刊行所必备的法令文件，伴同其他材料一同所、中国证监会，并依法对所出具的法令看法承担响应的法令义务。

　　本所律师按照《中华人平易近国证券法》《律师事务所处置证券法令营业办理法子》和《律师事务所证券法令营业执业法则（试行）》等及本法令看法书出具之日以前曾经发生或者存正在的现实，严酷履行了职责，遵照了勤奋尽责和诚笃信用准绳，对刊行人的行为以及本次刊行申请的、合规、实正在、无效进行了充实的核检验证，本法令看法书所认定的现实实正在、精确、完整，所颁发的结论性看法、精确，不存正在虚假记录、性陈述或者严沉脱漏，并承担响应法令义务。

　　按照刊行人供给的材料及书面确认，截至演讲期末刊行人具有 1处尚未取得产权证书的自有房产（北京市昌平区北七家镇将来科学城南区绿地慧谷核心项目 0048地块 6号楼），刊行人已就上述自有房产投入一般利用。演讲期末之后，刊行人于 2024年 12月 16日取得了前述房产的产权证书，证载地盘面积 14，443。31平方米，地上衡宇建建面积 4，138。42平方米，该等地盘利用权和房产上未设置他项。综上所述，截至本法令看法书出具之日，刊行人演讲期内曾存正在的未就上述自有房产取得产权证书的环境已获得完美。

　　按照《上市法则》第 9。3。1条，将涉案金额跨越 1，000万元，且占公司比来一期经审计总资产或者市值 1%以上的诉讼、仲裁案件认定为严沉诉讼、严沉仲裁案件。

　　（2） 信永中和已就刊行人 2023年度财政报表出具了尺度无保留看法的《爱博诺德（北京）医疗科技股份无限公司 2023年度审计演讲》（XYZH/2024BJAA12B0093号），按照前述审计演讲，信永中和认为刊行人 2023年度财政报表“正在所有严沉方面按照企业会计原则的编制，公允反映了刊行人 2023年 12月 31日的归并及母公司财政情况以及 2023年度的归并及母公司运营和现金流量”；刊行人已于 2024年 4月 18日披露《2023年年度演讲》及《2023年度审计演讲》，依法履行了响应的消息披露权利，不存正在比来一年财政报表的披露正在严沉方面不合适相关消息披露法则的的景象，即刊行人不存正在《办理法子》第十一条第（二）项的景象； （3） 受限于中国境内尚未成立全国同一的诉讼、仲裁、行政惩罚相关消息查询系统，按照刊行人的相关通知布告文件、刊行人及其现任董事、监事、高级办理人员的书面确认，并经本所律师核查，刊行人现任董事、监事和高级办理人员比来三年未遭到中国证监会行政惩罚，比来一年未遭到证券买卖所公开，即刊行人不存正在《办理法子》第十一条第（三）项的景象？。

　　刊行人系由爱博无限以截至 2019年 2月 28日经审计的净资产值折股全体变动设立的股份无限公司。

　　按照刊行人 2023年年度股东大会的授权，2024年 10月 28日，刊行人召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司合适以简略单纯法式向特定对象刊行股票前提的议案》《关于公司 2024年度以简略单纯法式向特定对象刊行股票方案的议案》《关于公司 2024年度以简略单纯法式向特定对象刊行股票预案的议案》《关于公司 2024年度以简略单纯法式向特定对象刊行股票方案论证阐发演讲的议案》《关于公司 2024年度以简略单纯法式向特定对象刊行股票募集资金利用可行性阐发演讲的议案》等取本次刊行相关的议案。

　　刊行人及其控股股东、现实节制人、董事、监事、高级办理人员已正在本次刊行《募集仿单》中就本次刊行合适刊行前提、上市前提和消息披露要求以及合用简略单纯法式要求做出许诺。

　　按照刊行人供给的材料、书面确认并经本所律师核查，截至演讲期末，刊行人及其次要子公司不存正在向第三方承租地盘或房产用于出产运营的环境。

　　按照《募集仿单》《审计演讲》、刊行人 2024年第三季度演讲及报表附注、刊行人供给的材料和书面确认，基于本所律师做为非财政和营业专业人员的理解和判断，截至演讲期末，刊行人不存正在《证券期货法令适意图见第 18号》的金额较大的财政性投资。

　　（3） 按照本次刊行方案、《募集仿单》及刊行人取刊行对象签定的附前提生效的股份认购和谈，本次刊行的股票自觉行竣事之日起六个月内不得让渡，合适《办理法子》第五十九条的。

　　天眼医药已就眼镜注塑模具加工出产线及医用包拆材料项目向连云港市赣榆区数据局完成存案，取得《江苏省投资项目存案证》（存案证号：赣数备[2024]446号），并就年产 2。52亿片眼镜项目向连云港市赣榆区数据局完成存案，取得《江苏省投资项目存案证》（存案证号：赣数备[2024]431号）。

　　刊行人系股票正在所科创板上市买卖的股份无限公司（股票代码：688050；股票简称：爱博医疗）。按照刊行人现行无效的《停业执照》及《公司章程》，并经本所律师查询国度企业信用消息公示系统，截至本法令看法书出具之日，刊行人的根基环境如下。

　　2、刊行人自初次公开辟行股票并上市以来的历次股本变更正在所有严沉方面均、合规、实正在、无效。

　　经核查刊行人演讲期内历次股东大会、董事会、监事会的运做环境和刊行人董事履行职责的环境，该等机构和人员可以或许依法履行职责。据此，本所律师认为，刊行人具有健全的组织机构。

　　按照刊行人供给的材料及其书面确认，并经本所律师核查，截至演讲期末，刊行人及其子公司具有 2项正在中国境内登记的集成电布图设想专有权。

　　1、截至本法令看法书出具之日，刊行人及其次要子公司的运营范畴和运营体例合适律例的。

　　（1） 如本法令看法书之“十八、刊行人募集资金的使用”所述，截至本法令看法书出具之日，本次刊行募集资金拟投资的固定资产投资项目曾经取得现阶段需要的审批、核准或存案，本次刊行募集资金用处合适国度财产政策和相关、地盘办理等相关律例的，合适《办理法子》第十二条第（一）项的； （2） 如本法令看法书之“十八、刊行人募集资金的使用”所述，基于本所律师做为非财政和营业专业人员的理解和判断，本次刊行募集资金未用于持有财政性投资，亦未间接或者间接投资于以买卖有价证券为次要营业的公司，合适《办理法子》第十二条第（二）项的。

　　手艺开辟、手艺让渡、手艺征询、手艺办事（不含人体干细胞、基 因诊断取医治手艺开辟和使用）；出产卫生用品、日用品、眼镜、 仪器仪表设备及其配件；发卖消毒用品、卫生用品、日用品、化妆 品、眼镜、仪器仪表设备及其配件、化工产物（不含化学品）； 医学研究取试验成长；手艺检测；验光及配镜办事；健康征询（须 经审批的诊疗勾当除外）；企业办理征询（不含中介办事）；出租 办公用房；物业办理；货色进出口、手艺进出口、代办署理进出口、佣 金代办署理（不涉及国营商业办理商品；涉及配额许可证办理商品的按 国度相关打点申请手续）；出产、发卖医疗器械及其配件；生 产药品；零售药品；出产消毒产物；出产食物；发卖食物；出产化 妆品。（市场从体依法自从选择运营项目，开展运营勾当；出产食 品、发卖食物、出产消毒产物、出产化妆品以及依法须经核准的项 目，经相关部分核准后依核准的内容开展运营勾当；不得处置国度 和本市财产政策和类项目标运营勾当。）。

　　演讲期内任一期间（即 2021年度、2022年度、2023年度或 2024年 1-9月），相关财政数据达到如下尺度之一的截至报 告期末仍然是刊行人归并报表范畴内的子公司：（1）该子公 司单体报表的停业收入占刊行人归并报表的停业收入的比 例≥5%；（2）该子公司单体报表的净利润占刊行人归并报表 的扣除非经常性损益后归属于母公司净利润的比例≥5%；（3） 该子公司单体报表的总资产占刊行人归并报表的总资产的 比例≥5%。按照前述尺度，具体包罗爱博科技、爱博昌发、 爱博烟台、天眼医药、优你康、爱博投资、厦门美悦瞳。

　　按照刊行人披露的公开文件及其书面确认，并经本所律师核查，刊行人演讲期内未发生归并、分立、削减注册本钱的行为。

　　（1） 按照刊行人第二届董事会第十六次会议决议、第二届董事会第十七次会议决议以及刊行人取刊行对象签定的附前提生效的股份认购和谈，本次刊行通过申报竞价的体例确定刊行对象为博时基金办理无限公司、财通基金办理无限公司、诺德基金办理无限公司、J。P。 Morgan Securities PLC、工银瑞信基金办理无限公司、永赢基金办理无限公司、董易、易方达基金办理无限公司，合计 8名，合适《办理法子》第五十五条第一款、第五十八条第一款的。

　　按照刊行人的相关通知布告文件、中登公司出具的《截至 20240930归并通俗账户和融资融券信用账户前 10名明细数据表》，截至 2024年 9月 30日，刊行人的前十大股东及其持股数量和持股比例环境如下。

　　经核查，本所律师认为，刊行人全体变动设立为股份无限公司的法式、资历、前提和体例合适其时无效的律例的，刊行人的设立实正在、、无效。

　　注：1。截至 2024年 9月 30日，刊行人回购公用证券账户中持有刊行人股份 142，800股，未计较正在前十大股东之中。具体环境详见《律师工做演讲》之“七、刊行人的股本及其演变”之“（三）初次公开辟行股票并上市后的股本变更”之“3、刊行人回购股份”。

　　按照刊行人供给的材料及书面确认，并经本所律师核查，截至演讲期末，刊行人具有 107家归并报表范畴内的子公司（包罗 106家中国境内子公司，1家道外子公司）、3家间接参股企业以及 1家分支机构。

　　按照刊行人供给的材料及其披露的公开文件、刊行人出具的书面确认并经本所律师核查，刊行人演讲期内的历次增资扩股行为正在所有严沉方面均、合规、实正在、无效，并已履行需要的法令手续。

　　1、刊行人不存正在《办理法子》第十一条的不得向特定对象刊行股票的景象 （1） 按照刊行人于 2024年 10月 30日披露的《上次募集资金利用环境专项演讲》和《上次募集资金鉴证演讲》、刊行人简直认并经本所律师核查，基于本所律师做为非财政和营业专业人员的理解和判断，截至 2024年 9月 30日，刊行人不存正在私行改变上次募集资金用处未做改正或者未经股东大会承认的景象，刊行人不存正在《办理法子》第十一条第（一）项的景象。

　　截至本法令看法书出具之日，中华人平易近国境内曾经正式 发布并实施且未被废止的法令、行规、规章及其他规范 性文件（仅为本法令看法书申明之目标，不包罗中国特 别行政区、中国澳门出格行政区和中国地域的法令、法 规）！

　　按照刊行人供给的材料及其书面确认、专利代办署理机构北京华夏正合学问产权代办署理事务所（通俗合股）于 2024年 10月 25日出具的《境外专利申请环境检索演讲》、中国专利代办署理（）无限公司于 2024年 10月 29日出具的《境外专利环境检索演讲》，截至演讲期末，刊行人及其子公司具有正在中国境外的授权专利共计 18项。

　　经刊行人第二届董事会第十五次会议审议通过的《爱博诺德 （北京）医疗科技股份无限公司 2024年度以简略单纯法式向特 定对象刊行股票预案》及经刊行人第二届董事会第十六次会 议审议通过的《爱博诺德（北京）医疗科技股份无限公司 2024 年度以简略单纯法式向特定对象刊行股票预案（修订稿）》和经 刊行人第二届董事会第十七次会议审议通过的《爱博诺德 （北京）医疗科技股份无限公司 2024年度以简略单纯法式向特 定对象刊行股票预案（二次修订稿）》。

　　按照刊行人第二届董事会第十五次会议审议通过的《爱博诺德（北京）医疗科技股份无限公司上次募集资金利用环境专项演讲》、信永中和出具的《上次募集资金鉴证演讲》和演讲期内刊行人的相关通知布告文件，截至 2024年 9月 30日止，刊行人募集资金现实利用环境取刊行人按期演讲和其他消息披露文件中披露的相关内容不存正在差别。

　　经刊行人第二届董事会第十五次会议审议通过的《爱博诺德 （北京）医疗科技股份无限公司 2024年度以简略单纯法式向特 定对象刊行股票方案》及经刊行人第二届董事会第十六次会 议和刊行人第二届董事会第十七次会议审议通过的修订版 本！

　　按照刊行人供给的材料及刊行人出具的书面确认并经本所律师核查，并基于本所律师做为非财政和营业专业人员的理解和判断，本所律师认为，截至本法令看法书出具之日，刊行人资产、人员、财政、机构以及营业，具有面向市场自从运营的能力。

　　2024年 8月 2日，优你康取中信银行股份无限公司福州分行签订《典质合同》（[2024]信银榕左字第 4号），优你康将其名下不动产（闽（2022）福州市马尾区不动产权第 9001511号、闽（2022）福州市马尾区不动产权第 9003270号）典质给中信银行股份无限公司福州分行，为其取中信银行股份无限公司福州分行的告贷供给典质，具体环境详见《律师工做演讲》之“十、刊行人的次要财富”之“（二）地盘利用权取房产”之“1、演讲期内已取得产权证书的自有地盘和房产”。

　　截至演讲期末，刊行人共有 1家道外子公司，即爱博。经核查，刊行人已就其投资爱博履行了响应的境外投资存案手续。

　　按照刊行人披露的公开文件及其书面确认，截至本法令看法书出具之日，刊行人不存正在曾经其董事会及/或股东大会核准的拟进行的严沉资产置换、资产剥离、资产出售或收购放置。

　　受限于中国境内尚未成立全国同一的诉讼、仲裁、行政惩罚相关消息查询系统，按照刊行人董事长、总司理的书面确认、相关机关出具的无犯罪记实证明，并经本所律师通过公开网坐的核查，截至本法令看法书出具之日，刊行人的董事长、总司理不存正在尚未告终的或可预见的可能对刊行人的持续运营形成严沉晦气影响的严沉诉讼、仲裁及行政惩罚案件。

　　本法令看法书系根据本法令看法书出具之日以前曾经发生或存正在的现实和现行无效的律例而出具。

　　2024年 6月 18日，刊行人取中国平易近生银行股份无限公司北京分行签订《最高额典质合同》（公高抵字第 30号），刊行人将其名下不动产（京（2019）昌不动产权第 0034227号、京（2019）昌不动产权第 0034230号）典质给中国平易近生银行股份无限公司北京分行，为其取中国平易近生银行股份无限公司北京分行的告贷供给典质，具体环境详见《律师工做演讲》之“十、刊行人的次要财富”之“（二）地盘利用权取房产”之“1、演讲期内已取得产权证书的自有地盘和房产”。

　　按照刊行人的书面确认并经本所律师核查，截至本法令看法书出具之日，刊行人及其子公司的上述域名不存正在权属胶葛，亦未设置质押或其他第三方。

　　按照刊行人 2023年年度股东大会的授权，刊行人于 2024年 12月 5日召开第二届董事会第十六次会议及于 2025年 2月 24日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了本次以简略单纯法式向特定对象刊行股票的竞价成果等相关刊行事项。

　　本所律师对照《公司法》《证券法》《办理法子》《审核法则》《刊行取承销细则》等律例的相关，对刊行人本次刊行应具备的本色前提进行了逐项核查： （一）本次刊行合适《公司法》的相关前提。

　　本法令看法书仅供刊行报酬本次刊行之目标利用，未经本所事先书面同意，本法令看法书不得向任何他人供给，或被任何他人所依赖，或用做任何其他目标。

　　因而，刊行人本次刊行合适《办理法子》第十八条、第二十条、第二十八条关于合用简略单纯法式的。

　　本次刊行募集资金拟投向的固定资产投资项目“眼镜及注塑模具加工产线扶植项目”包罗两个子项目，即“眼镜注塑模具加工出产线及医用包拆材料项目”及“年产 2。52亿片眼镜项目”。

　　综上所述，本所律师认为，刊行人本次刊行合适《公司法》《证券法》《办理法子》《审核法则》《刊行取承销细则》的上市公司以简略单纯法式向特定对象刊行 A股股票的各项本色前提。

　　按照刊行人的相关通知布告文件、刊行人简直认并经本所律师核查，截至本法令看法书出具之日，刊行人股票不存正在被实施退市风险警示或者其他风险警示的环境，合适《审核法则》第三十四条第二款第一项的。

　　《爱博诺德（北京）医疗科技股份无限公司 2024年度以简 易法式向特定对象刊行股票募集仿单（注册稿）》！